健全な企業経営によるガバナンスの実施

（本稿は、2025年11月12日に開催された講演会の要旨を事務局にて取りまとめたものです。）

1. はじめに

ガバナンス経営の本質は、健全なリスクマネジメントを駆使し、組織本来の使命や役割を効果的かつ効率的に実現する組織を構築することにあります。この議論では、「守りのガバナンス」と「攻めのガバナンス」という二つの視点で議論されることが多く、特に日本では「守り」と「攻め」という言葉で議論が展開される傾向があります。一方、海外では攻めの姿勢が従業員に過度なコンプライアンス状況を強いる懸念から、必ずしも理解されていません。それでも健全なリスクマネジメントを駆使し、効果的かつ効率的な組織を構築するには、企業価値を高めるとの視点から「攻めのガバナンス」が重要です。ガバナンス議論は、ソフトローとしての自主的な「コード」の文脈の中で進められることが主流であり、これは「ベスト・プラクティス」としての規範を示します。そのため、「守りのガバナンス」という概念は基本的にあり得ず、むしろガバナンスの本質は、「攻めのガバナンス」の視点にあるのです。
本日は、こうした「攻めのガバナンス」の理解がどの程度浸透しているのかを含め、健全なガバナンスを推進・実践している13名の識者との対談をまとめた拙著『組織ガバナンスのインテリジェンス ―ガバナンス立国を目指して』（同文舘出版、2024年10月）を通じて得た知見を紹介します。また、内部統制を中核とするガバナンス議論において、いかに「攻めのガバナンス」を実現し、組織の価値を高められるのか、その具体的なアプローチについても触れていきます。

2. エンタープライズバリューを日本の経営者は理解しているか（斉藤 惇氏）

斉藤氏との対談では、企業視点と株主視点からのガバナンス機能について議論しました。斉藤氏は、野村證券出身であり、90年代の証券業界における不正が蔓延していた時期に渡米した経験があります。その際、海外の経営者が資本コストや回収利益といった詳細なデータを重視し、将来収益を稼ぐ力を持つ会社にしか投資しないという姿勢に触れ、エンタープライズバリュー（企業価値）の重要性を痛感したと述べています。一方で、日本の経営者は、プロ的経営知識や経験を持たない場合が多く、終身雇用がその背景にある日本企業の緩みを助長していると指摘しました。また、2015年に策定されたコーポレートガバナンス・コードについても触れ、米国でのコーポレートガバナンス議論が「企業価値を向上させるために経営者を監視する」という視点に基づいていることを紹介し、「外の眼（社外取締役）」の存在が企業を鍛え、経済全体にも有益となると述べています。さらに、「企業が利益を出すプロセス自体が社会貢献」という発想が不可欠であり、これを基盤としたガバナンスの強化が求められると結論づけています。

3. 「政治主導」で実現したコーポーレートガバナンス・コード（塩崎 恭久氏）

塩崎氏は、日本のコーポレートガバナンス・コードの立役者の一人として知られています。塩崎氏は、1990年代の「日本版金融ビッグバン」において金融資本市場改革を推進し、その際、会計基準の問題が改革の鍵であると主張しました。特に、稼ぐ力を正確に反映しない会計基準では国際競争力を高めることはできないとし、国際会計基準の導入を強く主張しました。この流れは、2013年の「日本再興戦略」において、稼ぐ力の源泉としてガバナンスの強化が提言される形で結実し、2015年のコーポーレートガバナンス・コードの策定へとつながりました。また、緊張感を持った経営を実現するためには、社外取締役の導入が不可欠であるとして、社外取締役の「外の目」による監視が企業経営における透明性と責任感を高めると述べています。さらに、塩崎氏のガバナンス改革の視点は、公益法人や非営利組織にも及んできています。これらの組織に関し、近年では会社法に倣った内部統制規程が公益法人法に取り入れられるなど改革が進行中ですが、性善説に基づいた運営や業務執行と監視監督の役割が明確に分離されていないことが課題であると指摘しています。最後に、人口減少社会における日本の課題として、グローバル人材の確保の重要性にも触れています。

4. アクティビストの力で実現する「ガバナンス改革」の即効性（牛島 信氏）

弁護士の牛島信氏との対談では、牛島氏のガバナンス論の特徴が2つ挙げられました。1つ目は、企業の最大の使命を「雇用の維持と増加」とし、従業員を守ることが経営者の責任であるという、どちらかといえば情緒的な視点です。2つ目は、社外取締役をガバナンスの中心に据えるべきだという主張で、そのためには取締役の過半数を社外取締役で構成し、指名委員会や報酬委員会も社外取締役のみが担うべきだとしています。現状の日本の社外取締役制度では、これを実現するには課題が多く、ガバナンス改革はまだ道半ばではあるものの、それでもなお、社外取締役の役割を強化することが不可欠であると主張しています。また、近年増加している「物言う株主」や「アクティビスト」の存在が、ガバナンス改革に即効性をもたらす可能性を示唆しました。アクティビストによる株主提案を受け入れることが、企業価値の向上やガバナンス機能の改善につながると述べ、特に、アクティビストと機関投資家が協力する「幸福な同棲」の実現が、結果的に日本企業のガバナンス改革において重要な役割を果たすと提言しています。

5. 不祥事への「免疫力」増強がガバナンスの実効性を高める（佐藤 隆文氏）

佐藤氏は、金融庁長官や日本取引所自主規制法人理事長としての経験をもとに、株主視点を重視したガバナンスのあり方について語りました。佐藤氏は、20世紀のルールベース化されたガバナンスでは、企業が指示通りに従うだけで自立性を欠くと指摘し、21世紀の国際会計基準が採用するプリンシプル・ベース（原理・原則に基づくアプローチ）の重要性を強調しました。プリンシプル・ベースは、企業が自らの実態に即して柔軟に対応し、説明責任を果たすことを前提にしています。しかし、プリンシプルであるはずの「コーポーレートガバナンス・コード」が改定を重ねるごとにルール化し、本来定性情報であるべき「コーポーレートガバナンス報告書」が定型化している現状に懸念を示しました。また、現代の企業不祥事が品質不正やデータ改竄など多様化している点を指摘し、健全なガバナンスを推進するためには、組織として「気付く力」、「考える力」、「伝える力」、「行動する力」を養う必要があると述べています。さらに、心理的安全性を確保した組織環境の構築が、不祥事への「免疫力」を高める鍵であると強調しています。最後に、ガバナンス全般において、企業としての「インテグリティ」が重要なキーワードであると結論づけています。

6. 「他人事」思考とインテグリティの欠如でガバナンスが綻ぶ（佐々木 清隆氏）

佐々木氏は、企業や監査法人に対して厳しい見解を示しています。金融庁在職時の1990年代末に金融危機を経験し、その際に日本の銀行経営者に対する海外からの厳しい視線を目の当たりにしたと語ります。特に経営者に求められる「インテグリティ」が欠如しているとの指摘が多く、組織の指揮命令系統を担う立場の者にとってこの資質がいかに重要であるかを強調しています。また、不正が発覚した際に、組織内で「他部署の問題だから」と他人事として捉えたり、同業他社の問題を自社に関係ないと見過ごす傾向があることを問題視しています。こうした姿勢が不正のリスクを見逃し、結果的に自社が同様の問題に巻き込まれる要因になると指摘しています。また、第三者委員会についても言及し、本来は企業が自主的に問題を解決するための手段であるべきものが、自己目的化している現状に違和感を覚えると述べています。さらに、ITを単なるリスクマネジメントの対象として捉えるのではなく、経営戦略の一環として活用する「ITガバナンス」の重要性にも触れています。これにより、企業はより強固なガバナンス体制を構築し、不祥事への対応力を高めることができると述べています。

7. 社外取締役の成功体験は聞いたところで企業価値は向上しない（松崎 正年氏）

松崎氏はコニカミノルタの元社長として、不祥事の立て直しの際に社外取締役として活躍しました。松崎氏は、社外取締役の役割を「経営執行の監督役」と位置づけ、取締役会議長は執行経験のある人間が担うべきではないと指摘しています。多くの企業が旧来型の監査役設置会社の取締役会を前提にしており、業務執行と監視監督の役割を混同している現状に対し、指名委員会等設置会社のように経営執行と監督を完全に分離する「モニタリング型ボード」が本来の姿であると強調します。また、取締役の役割について、「ラグビーのヘッドコーチ」に例え、プレイヤーではなく、全体を俯瞰しながら重要なポイントを見逃さず正確な情報を基に監督・指示を行う存在であるべきだと述べています。特に、社外取締役には、内部出身者が気づかないリスクを指摘できる多様な視点が求められるとし、社外取締役の質の向上が課題であると指摘しています。さらに、松崎氏は、コーポレートガバナンスの本質は企業価値を向上させることであり、取締役会の仕組みを「監視して見張る」ものではなく、「管理・監督する（オーバーサイド）」として理解することが重要であるとの見解を述べました。

8. 企業が思い描く社外取締役像を少し変えれば候補者は広がるはず（岩田 喜美枝氏）

岩田氏は、コーポレートガバナンスの原点を「企業の中長期的な価値向上」にあるとし、企業価値を毀損するリスクを抑止しつつ、適切なリスクを取ってリターンを得ることの重要性を強調しています。そのためには、企業文化やパーパス（目的）を健全化し、組織全体に浸透させる風土の醸成が必要であると述べています。しかし、ガバナンスコードの遵守が形式的になり、思考停止に陥る懸念がある点についても指摘しています。また、社外取締役の選任基準について、会社が「他社役員経験者」や「60歳以上」といった条件を緩和することで適材適所の人材活用が可能になると提案しています。特に女性人材の登用も視野に入れるべきだとしています。さらに、社外取締役の存在価値を高めるには、株主総会などでの説明責任を積極的に果たすことが必要であり、不祥事が発生した際には中立的な立場からの説明が求められると述べています。

9. 女性役員、女性管理職3割は、本気で取組めば5年でできる（板東 眞理子氏）

板東氏は学校経営者としての経験を活かし、社外取締役としても活躍されています。坂東氏は、2030年までに女性役員・管理職を3割にする目標を達成する必要性を強調しました。女性の人材育成においては、「期待する」、「期間を与える」、「鍛える」とう3つの「き」が必要であると述べています。また、学校法人のガバナンス改革においては、教育者の志を尊重する文化が根強く、改革が困難であるとしつつも、大学の機能を「研究者養成の大学院」と「社会人養成の大学院」に分けるべきと主張します。さらに、教育の成果に対して社会がより厳しい要求とチェックを行うことが必要であると述べ、教育機関のガバナンス改革の重要性を訴えています。

10. 形式と実質の大きなギャップ、日本のガバナンス粉飾を解消すべし（冨山 和彦氏）

安倍政権、岸田政権のブレインであった冨山氏は、日本企業のガバナンスにおける形式と実質のギャップを厳しく指摘しています。富山氏は、産業再生機構での経験を通じて、日本企業に共通する「ムラ社会的な空気」が正しい判断を妨げ、ガバナンスの機能不全を引き起こしていると述べています。この「ムラ社会」では、調和を乱す者や異質な存在が排除される傾向があり、結果として「よそ者・若者・ばか者」といった多様な視点を持つ人材が登用されにくい状況になります。これが、組織の硬直化や不祥事の温床となっていると警鐘を鳴らしています。また、日本企業の長寿性についても、その価値を見直すべき点があると指摘します。世界で100年以上続く企業の約4割が日本に存在するという事実は確かに日本の特徴ですが、これが必ずしも「稼ぐ力」を体現しているわけではなく、むしろ、歴史や前例に縛られ、成長を阻害する要因になっている場合もあると述べています。さらに、「ガバナンス粉飾」にも厳しい目を向けています。著名人や有名人を社外取締役に据えることで、形式的にはガバナンスを整えているように見せかける一方で、実質的な機能が伴っていないケースが多いと指摘。これにより、ガバナンスの本来の目的である企業価値の向上が阻害されていると述べています。冨山氏は、形式ではなく実質を重視したガバナンス改革の必要性を提言し、経営者には簿記や会計の知識を持ち、財務数値を正確に読み解く力が求められることを強調しています。

11. 日本企業の弱点はプロ経営者の不在　次の社長選定システムが課題（磯山 友幸氏）

ジャーナリストの磯山氏は、日本経済の停滞の一因として、世界基準とは異なる会計基準の違いを挙げています。日本企業は含み益を温存し、小出しに安定配当を行う傾向があり、これが企業価値を正確に示す妨げになっていたと指摘します。また、不祥事を起こした一部の企業のために新たなルールを追加することに否定的な立場に対しては、「腐ったリンゴの議論」に例えながら、個別の問題として矮小化するのではなく、制度全体の問題として捉え直す必要性を強調しました。さらに、2014年に制定されたスチュワードシップ・コードについては、アクティビストによる正当な提案が機関投資家に無視されにくくなった点を評価しつつも、日本企業には依然として「プロ経営者」が不足していると指摘します。プロ経営者の不在は日本企業の最大の弱点であり、これを克服するためには、次世代の経営者を育成し、選定するための仕組みを整備することが急務であると述べています。さらに学校法人のガバナンスについても、理事長に経営知識や経験が不足しているケースが多いと指摘し、経営の専門性を高めるための体制見直しを提言しています。

12. 企業のガバナンスの改善に比して、日本では国家のガバナンスが機能していない（久保利 英明氏）

弁護士の久保利氏は、日本の制度が性善説に基づいているため、不正を許しやすい構造になっていると指摘します。そのうえで、アングロサクソンの性悪説とも異なる人間の弱さを前提とした「性弱説」に基づく仕組みづくりが必要だと提言しています。この性弱説の視点から倫理やコンプライアンスを重視し、意識を高めることの重要性を述べています。また、社外取締役の役割については、経営陣に対して耳の痛い意見を言うことが求められるとし、有事の際にこそ価値が発揮されると述べています。すなわち、社外取締役の公正性を担保するためにはダイバーシティの推進が不可欠であり、女性や外国人の登用を進めるべきとの見解でした。さらに、非上場企業におけるガバナンスの課題についても言及し、所有と経営の未分化や執行と監督の未分離といった問題が放置されている現状を「国家経営の問題」として厳しく批判しています。また、第三者委員会が弁護士ビジネス化している現状に懸念を示し、マーケットに評価される報告書を作成するための改革が必要だと提言しています。

13. ガバナンスの議論には、企業の繁栄とアカウンタビリティの2つがある（由布 志行氏）

由布氏は、金融庁での経験やOECD出向時に培った知見をもとに、日本のガバナンス改革に深く関わってきた方です。特に、スチュワードシップ・コードとコーポーレートガバナンス・コードの策定において、裏方としてその基盤を築く役割を果たしました。由布氏は、ガバナンスの本質的な目的について、「コンプライアンスやアカウンタビリティはあくまで手段であり、最終的な目的は企業の繁栄にある」と強調しています。手続き論が先行しがちな日本の現状に対し、実体に即した丁寧な説明が投資家にとって価値を持つことを理解する必要があると述べています。また、日本のガバナンス改善が進まない要因として、①法律への過度な依存、②組織設計への固執を挙げ、これがプリンシプル・ベースの柔軟な対応を妨げていると指摘します。特に、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の形骸化やルールベース化の進行にも懸念を示しています。さらに、ガバナンスの実効性向上には、安易な「コンプライ（遵守）」よりも意味のある「エクスプレイン（説明）」を重視すべきと提言しています。

14. 会社の仕組みはいくらでも変えられる、でも、社員の魂までは変えられない（植木 義晴氏）

植木氏は、JALの元パイロットであり、8年間社長を務めた経験があります。JALの経営破綻を乗り越えた植木氏は、自身が財務や会計の専門家ではなかったことを認めつつも、社員との信頼関係を最も重視し、経営者として率先して行動し責任を取る姿勢が組織の信頼を得る鍵だと語ります。植木氏は、JAL破綻の原因を、社員が「ワンチーム」になれていなかったと分析。間接部門と現場部門の連携不足が問題だったと指摘し、「全社員の物心両面の幸福を追求する」を最優先とする企業理念を掲げました。社員一人ひとりに「経営者意識」を持つことを求め、自ら考え、判断し、決断する姿勢を重視しました。社員に愛されたら社長の仕事の7割は終わりと語ります。また、リスクマネジメントについては、「最大のリスクへの対処ではなく平時からの準備が重要」と強調します。さらに、社外取締役には積極的な発言を求め、トップの監視や統制環境の評価、経営者の哲学のフォローといった役割を果たすべきだと述べています。

15. まとめ

独立社外取締役の役割として最も重要なのは「監督機能」であり、助言やアドバイスは補助的な役割に過ぎません。そもそも独立社外役員には、第三者の視点から経営をモニタリングし、不祥事対応において率先して説明責任を果たす役割が求められます。これにより企業の自浄能力を高め、必要に応じて透明性のある第三者委員会を設置することが重要です。
内部統制はコーポレートガバナンスの中核であり、その整備と運用が企業の繁栄に直結します。特に、独立社外役員には、統制環境の評価や経営トップの監視といった役割が期待されます。そのためには、会計・監査、企業法務、経営などの専門知識を有し、公正性、中立性、高い倫理観、そして「職業的懐疑心」を持つことが不可欠といえます。
経営トップには、過去の成功体験や悪しき慣習から脱却し、現代の社会環境に適応したガバナンスを推進することが求められます。昭和的な価値観を廃し、平成・令和に見合った感覚を取り入れることで、心理的安全性を高め、社員のパフォーマンス向上や円滑なコミュニケーションを実現することが可能となるのです。

〈質疑応答〉

質問A　現在の取締役候補者のプール層はどこにありますか。また、将来的に社外取締役や監査役就任のための資格試験を導入すべきとの意見については、どのようにお考えですか。
八田　知名度はなくても中堅で力を発揮している方や、関連会社、同業他社、社外役員経験者を社内役員として登用したり、他社へ推薦することは十分可能です。経営の監視能力が重要であり、企業経営を見てきた人材が求められます。会社法では役員の能力要件に規定はありませんが、教育は必要です。資格試験については、継続教育や組織内研修の一貫として求められる可能性があります。現在、さまざまな協会で議論されており、大学院教育の一環として門戸を開くことも考えられるでしょう。
質問B　企業価値評価を、もっと実践的に数字で議論するためには何が必要でしょうか。
八田　指名委員会等設置会社や一部の監査等委員会設置会社では、業務執行の大部分を執行役に移譲できます。そうなると経営戦略や中期経営計画について、十分に時間をかけ大局的な視点で議論を活性化する場として、取締役会の役割がより重要になってきます。そのためにも社外役員が、稼ぐ力や企業価値、持続可能性等の知見を高め、レベルの高い提言を行うことが求められます。委員会等設置会社は特にその実現がしやすいでしょう。